联系方式：0371-65055606 新三板创新层企业瑞立达（833290.OC）11月6日发布公告，这家主营业务为视窗防护玻璃的生产商准备出售给东莞华茂实业投资有限公司（以下简称“华茂实业”），并拟向股转系统申请公司股票终止挂牌。
值得注意的是，在新三板挂牌2年之久的瑞立达，最近一次发布的定增价5.5元／股，最终却以不高于1.45元／股和不高于1.80元／股的价格被收购，此次收购价格也远低于挂牌时的发行价格2.5元／股。
收购将在瑞立达股票终止新三板挂牌后进行。目前，关于申请终止挂牌的议案已经通过了第一届董事会第十七次会议审议，正需提交到2017年第三次临时股东大会上，等待最后定锤之音。
上述公告发布后一周，11月13日，一项由瑞立达的三家投资机构（包括深圳市信诺资产管理有限公司-信诺鑫海定增1号基金、深圳市鑫中汇资本管理有限公司、深圳市信诺鑫山投资企业（有限合伙））以及股东贺霞书面提交的议案，打破了瑞立达重大重组事项的沉寂。自然人股东贺霞同时是瑞立达前十大股东深圳前海珙桐投资管理有限公司合伙人，其个人投资瑞立达近千万元。
该四名股东共持有瑞立达4.4%的股份，提出的议案要求罢免瑞立达一众董监高人员，其中包括公司董事长兼总经理胡家达，公司董事李郁（董秘）、曾建军（胡家达的郎舅）、彭衡英（胡家达妻子）、海小燕以及公司监事周艳、唐建龙、周丽等职务，并要求终止与华贸实业的并购议案，核查胡家达是否持有美国绿卡，解除聘任中兴财光华会计师所事务所等。
除此之外，网易「清流」工作室从瑞立达的股东贺霞处独家获悉，其正准备向证监局实名举报，并称“瑞立达实际控制人胡家达及公司管理层涉嫌挪用公司资金、掏空瑞立达”，将提起诉讼，清查账务。
对上述来自股东提出的议案以及相关问题，瑞立达董秘在电话回应网易「清流」工作室“你问这个干嘛？以公告为准！”后，拒绝置评。
而网易「清流」工作室掌握的书面材料显示，贺霞等股东对瑞立达的质疑主要集中在公司多方财务数据“打架”，涉嫌通过虚假采购机器设备、厂房装修配套工程掏空公司以及财务造假，做大亏损等。
被指数据多处“打架”
瑞立达披露的年报数据中，存在多处数据“打架”问题。网易「清流」工作室根据举报材料，分别核实了瑞立达2015年年报（更正后）和公开转让说明书（更正后）后发现，瑞立达在固定资产和累计折旧的细分科目上存在数据不符问题。
譬如，公开转让说明书和2015年年报中披露，2014年固定资产账面原值分别为1.35亿元和1.60亿元，而在细分的科目中机器设备、电子设备、运输工具、办公家具，同类科目数据无一相同。差别最大的为办公家具和其他设备科目。其中办公家具项目中，公开转让说明书中披露的是高达1.6亿元，超过总账面原值，而2015年年报数据却是41万元。
针对上述固定资产科目上数据打架问题，瑞立达董秘没有回应网易「清流」工作室的置评请求。
数据的紊乱还表现在许多细分科目上前后不一。
譬如在会计科目中存在“在建工程”转入固定资产下面的“机器设备”科目的情况，而在在建工程的详细科目中却没有转入固定资产。
贺霞解释称,以2015年年报数据为例，2014年固定资产科目下由在建工程转入的为2881万元，但是在建工程科目下的相应转入固定资产的数据却是0。
上述的会计科目上的混乱导致账目固定资产多出2881万元。而举报材料称，瑞立达在2015年到2017年上半年由于该科目混乱导致的固定资产累计5200万元。不过，网易「清流」工作室对比了瑞立达2014-2016年三年固定资产和收入数据，发现三年固定资产分别为1.34亿元、2.01亿元、2.89亿元，而对应的三年营收分别为3.3亿元、4.23亿元、4.4亿元。这意味着，2016年公司在营收微增的情况下，固定资产出现了不成比例地大幅度增加。
举报材料还举证质疑瑞立达巧夺名目进行资产腾挪。
举报材料中指出“瑞立达随意计提存货跌价准备，会计核算不规范。其对标蓝思科技2016年对存货跌价计提比例为10.11%，而瑞立达2016年这一比例则高达19.1%。举报材料还称，公司在产能利用率仅为30%、开工严重不足的情况下，常年对厂房进行大规模修缮、装配工程。2015年、2016年累计新增厂房修缮款项达7843万元，“对于公司租用的该6万平米厂房，每年租金仅480余万元，累计装修款已达7843万元，该项支出远远超出正常厂房需要的装修修缮费用。”而2015年、2016年的每年度销售收入仅为4亿余元。
上述这些点都成为贺霞等股东们对瑞立达实控人企图掏空公司资产的质疑原因。
被指做大亏损
贺霞等股东们的质疑开始于瑞立达2016年上半年业绩暴露亏损之时。
2015年8月27日，瑞立达正式登陆新三板。瑞立达挂牌初，业绩可谓十分“靓丽”：2013年至2015年营收稳健增长，分别为1.73亿元、3.30亿元、4.23亿元，净利润分别为259万元、1904万元、5901万元。
挂牌后半年时间不到，业绩急剧下滑，2016年半年报就开始披露亏损，2016年全年亏损7020.94万元。根据贺霞等股东的说法，这引起了他们的注意，“我们觉得有问题，开始着手调查”。
在2017年5月16日召开的股东会上，贺霞等提出议案要求查账。为此，贺霞被瑞立达董事长在股东会上点名批评，说“查账会把公司搞垮。”
贺霞等股东关注的焦点，是毛利率一直维持在24%左右的瑞立达，2016年上半年毛利率出现断崖式下跌，为9.39%，下半年毛利率更降为-3.9%，2017年上半年为-0.87%。
瑞立达年报的解释，主要是因为材料成本大幅提高、生产良率降低、员工工资增加等所致成本增加。
这个原因是否能站得住脚？
根据举报材料，贺霞等股东提出质疑：
一是，瑞立达同行业的毛利率水平在2016年都有不同程度上升，譬如蓝思科技（300433.SZ）2016年毛利率为25.28%，同比增长了1.44%；星星科技（300256.SZ）2016年手机盖板业务毛利率为12.58%，同比增长了2.88%。为什么瑞立达会出现如此逆向大跌？
二是，瑞立达等生产的视窗防护玻璃主要应用在手机、电脑等上，根据我国的消费淡旺季，下半年因为涵盖了国庆、双十一、双十二、圣诞、元旦等出货、备货制高点，往往下半年的销售收入为上半年销售收入的1.5-2倍，出厂价格也会比上半年高。而星星科技和蓝思科技在2016年下半年营业收入和毛利率与上半年相比均有一定幅度的增长。为什么瑞立达下半年毛利率会比上半年情况恶化？
瑞立达2015年年报中也指出，公司的营收呈现出一定的季节性。全年来看，一般上半年为产品销售淡季，下半年为产品销售旺季。受此影响，视窗防护玻璃生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前，因此，视窗防护玻璃生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年。
“其实亏的没那么严重，同行业都是略亏，蓝思科技还盈利的不错。”根据贺霞等股东的观点，瑞立达给出人工成本增加的理由似乎也有些牵强。
举报材料称,瑞立达逆势调高员工工资，人均收到的现金收入由2014年5万元增加2016年的7万元。而且，行政管理人员人均工资与生产研发人员人均工资差异较大，前者人均工资为15万元，而生产研发人员的工资却在6万元左右。
一位安永注册会计师分析称，根据公司在2015年、2016年应付职工薪酬的实际发生额分别为8764万元和1.16亿元，规模的增加还不足以支撑毛利率断崖式下跌。至于公司提到的良率下降,如果公司主营业务未发生变化，良率一般情况不会发生变化。
人均收到的现金=支付给职工以及为职工支付的现金/((期初人员+期末人员)/2)，此表格中应付职工薪酬为期末余额数据。
网易「清流」工作室对比同行业发现，2016年，蓝思科技全年的生产数量增加了约9.03%，净利润出现下滑，但成本并不是来自直接材料成本和人工成本的大幅增加，人工成本却降低五分之一。人均收到的现金=支付给职工以及为职工支付的现金/((期初人员+期末人员)/2)，此表格中应付职工薪酬为期末余额数据。
2016年瑞立达年报表示，公司主营业务依然以手机玻璃视窗（收入占比87%）、IPAD玻璃公司视窗（收入占比10.5%）为主，主营业务未发生重大变化，而且手机防护屏技术已经成熟。此外，年报还披露，玻璃视窗生产所需的主要原材料——玻璃基板，占主营业务成本比重较大，公司采购的玻璃基板的较为稳定，价格波动不大。
“他是故意做亏损，好把募资的钱倒在账外”贺霞指出。
网易「清流」工作室查询年报披露数据发现，瑞立达在2015年挂牌新三板前后一年时间完成了三次募集资金，分别是以2.5元/股的价格募资2350万元、3元/股募资1.5亿元、5.5元/股募资2.73亿元，前后募资总资金在4.5亿元。瑞立达2015年、2016年期末账户上的现金总规模分别为1.15亿元和1.06亿元。
举报材料部分推论值得商榷
尽管经核对存在大量数据打架、细分会计科目前后不一，以及毛利率经历逆行业趋势的断崖式下跌等，网易「清流」工作室同时注意到，在贺霞等股东提供的举报材料中，部分固定资产数据去向不明，涉嫌资产腾挪仍有待商榷。
举报材料中提出的“在建工程转入机械设备4205万元进入固定资产，而在建工程科目中对应的转出“待安装设备”金额为2443万元，其余三项转出为“C栋厂房变配电工程、AB栋厂房变配电工程、华南园厂房变配电工程”，合计金额为1762万元。”举报材料由此判断，2016年固定资产1762万元去向不明。
在建工程中，在2016年转入固定资产的数额共计4205万元，正和固定资产科目中在建工程转入的数据一致。
一位曾经在会计师事务所服务多家上市公司的会计师对网易「清流」工作室分析称，之所以前后固定资产细分科目和在建工程的变动科目出现出入，是因为在建工程转入的固定资产下面的“机器设备”类目，并不属于在建工程，因此没有披露完全，可能导致披露数据不相符合。
他还指出，最好是能够对比两家完全相同行业的固定资产和总产能进行对比，看是否存在固定资产虚高的问题。
至于毛利率的断崖式下跌问题，星星科技在2016年年报中披露，视窗防护玻璃行业竞争加剧，加上下游手机行业增长放缓，终端厂商迫于市场压力不断降低产品价格，倒逼上游部件供应商持续降价，使得产品价格有下降趋势。另一方面，行业劳动力成本、原材料价格进入上升周期，行业确实面临亏损风险。蓝思科技也在2016年年报中披露称，公司由于自身扩张以及受到行业竞争现状影响，导致成本攀升，毛利率存在下降风险。
一家北京券商高管对网易「清流」工作室分析称，如果行业本身存在亏损风险，而以同行业毛利率上升作为参照物，得出企业存在做大亏损的结论有些武断。不过，毛利率骤降为负数，也并不常见，需要企业给出合理解释。
